Rechtsgrundlage zur Online-Gründung von GmbHs in Italien
2019 wurde eine EU-Richtlinie erlassen, die es sich zum Ziel gesetzt hat, die Kosten und den Zeitaufwand für die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu verringern, indem man es den interessierten Parteien ermöglicht, die Gründung auch „online“ vorzunehmen, also ohne persönlich vor dem beglaubigenden Notar erscheinen zu müssen. Die besagte EU-Richtlinie ist in Italien bereits mit Legislativdekret 183/2021 umgesetzt worden. Allerdings hat sich das Wirtschaftsministerium (MISE) erst im November 2022 die im Legislativdekret vorgesehenen „Standardsatzungen“ erlassen, weshalb eigentlich erst ab Ende 2022 die Online-Gründung zur Anwendung kommen kann. Es können jedoch nur GmbHs gegründet werden, andere Gesellschaftsformen, wie die Aktiengesellschaft und die Personengesellschaften (Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) sind ausgeschlossen.
Funktionsweise
Laut der Vorgaben der EU-Richtlinie erfolgt die Gründung über eine „elektronische Plattform“ welche eine unzweifelhafte Identifizierung der Parteien und deren Willensbekundung gewährleisten können muss. Im Einzelnen muss der Inhalt der Gründungsurkunde den Parteien klar ersichtlich sein und schlussendlich mittels elektronischer Unterschrift unterzeichnet werden können. Zudem müssen die Parteien, welche noch nicht in Besitz einer elektronischen Unterschrift sind ad hoc mit einer solchen ausgestattet werden. In Italien wird die Plattform von der „Gesamtstaatlichen Notariatskammer“ betrieben.
Voraussetzungen für die Online-Gründung einer GmbH
Die an der Gründung teilnehmenden Parteien (Gesellschafter, Verwalter) müssen so ausgestattet sein, dass sie an einer „Videokonferenz“ teilnehmen können. Es ist auch möglich, dass nur einige der Teilnehmer mittels Videokonferenz teilnehmen – wohl jene, die sich in erheblicher Entfernung, auch im Ausland, von der Kanzlei des beglaubigenden Notars befinden – während die restlichen Parteien sich Vorort beim Notar einfinden.
Wesentlich ist, dass die Gründung nur mittels Geld-Einlage erfolgen kann, indem das Gesellschaftskapital vorab auf ein Treuhandkonto des Notars überwiesen und dann, nach erfolgter Gründung, auf das Kontokorrent der GmbH eingezahlt wird. Eine Gründung mittels Sacheinlage ist also nicht mittels Online-Gründung möglich.
Inhalt der Satzung
Das Zivilgesetz gibt die Inhalte der Satzung einer GmbH vor und zwar wie folgt, wobei berücksichtigt werden muss, dass für die „Vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ einige Sonderbestimmungen gelten:
- die Personalien der Gesellschafter;
- die Firma, wobei grundsätzlich jede beliebige Firmenbezeichnung verwendet werden kann - Personennamen, genauso wie Fantasienamen;
- den Sitz der Gesellschaft;
- die Höhe des Gesellschaftskapitals;
- den Gegenstand und Zweck des Unternehmens, welche die Gesellschaft auszuüben gedenkt;
- der Anteil jedes einzelnen Gesellschafters am Gesellschaftskapital;
- die Bestimmungen zur Arbeitsweise der Gesellschaft, im Besonderen zur Verwaltung und Zeichnungsberechtigung;
- die ersten Verwalter der Gesellschaft.
Bei der Online-Gründung gilt es nun zu berücksichtigen, dass man sowohl eine beliebig gestaltete Satzung im Sinne des Zivilgesetzbuches verwenden kann, oder die oben erwähnten Standard-Satzungen, welche vom MISE sowohl für die „Klassische GmbH“ als auch für die „Vereinfachte GmbH“ veröffentlicht wurden. Grundsätzlich kann festgestellt werden, dass die Standard-Satzungen wohl den meisten Erfordernissen gerecht werden können und diese deshalb verbreitet Anwendung finden werden, auch weil dies mit einer Halbierung des Notar-Honorars honoriert wird.
Allgemeine Führungsspesen
Natürlich bringt die Online-Gründung einer GmbH oder einer "Vereinfachten GmbH", nach deren Gründung, dieselben Führungskosten für Buchhaltung, MwSt.-Abrechnungen, Steuererklärungen, Handelskammermeldungen- und veröffentlichungen mit sich. Einziger Kostenvorteil sind die gerade erwähnten Ersparnisse bei der Gründung, durch Anwendung der Standard-Satzung.
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