Dies ist eine Detail-Seite mit den häufigsten Fragen zum Thema Gründung GmbH in Italien. Unsere Hauptseite finden Sie unter Gründung GmbH in Italien.
Frage: Warum wird die Endung „Srl“ und „GmbH“ verwendet?
Antwort: Der Gründungsvertrag und die zugehörige Satzung kann, sofern sich der Unternehmenssitz in Südtirol befindet, zweisprachig abgewickelt werden (deutsch und italienisch). Die Gesellschaft wird im Handelsregister zweisprachig eingetragen. Die italienische Endung „Srl“ (società a responsabilità limitata) ist gleichbedeutend mit dem deutschen „GmbH“ (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Im Schriftverkehr kann beides verwendet werden.
Frage: Wer kann in Italien die Gesellschaft verwalten?
Antwort: Die Verwaltung (Geschäftsführung) der Gesellschaft obliegt natürlichen Personen, entweder durch einen Alleinverwalter oder einen Verwaltungsrat, welche nicht die Gesellschafter selbst sein müssen. Die Führung der Gesellschaft muss im Rahmen des italienischen Zivilgesetzbuches, der Satzung und der Weisung der Gesellschafterversammlung erfolgen. Die Verwalter können mittels einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung abgewählt und neu ernannt werden. Dem Verwaltungsrat oder dem Alleinverwalter obliegen die ordentliche und außerordentliche Geschäftsführung der Gesellschaft. Ist ein Verwaltungsrat gewählt, können mehrere Personen die Gesellschaft vertreten.
Frage: Warum brauche ich als Verwalter der Gesellschaft eine italienische Steuernummer?
Antwort: Die Steuernummer dient zur eindeutigen Identifizierung der Person und wird zur Eintragung im Handelsregister benötigt. Der Besitz einer italienischen Steuernummer hat weder eine Steuerpflicht in Italien noch sonstige Konsequenzen zur Folge.
Frage: Kann man in Italien auch Prokuristen ernennen?
Antwort: Ja, die Ernennung eines Prokuristen erfordert aber eine notarielle Urkunde und ist sehr kostspielig, auch in Hinblick auf eventuelle nachträgliche Änderungen. In Italien ist es unüblich, Prokuristen zu ernennen. Stattdessen wird ein Verwaltungsrat gebildet, indem den Personen mittels einfachem Beschluss bestimmte Kompetenzen zugewiesen werden. Diese sind im Handelsregister öffentlich einsehbar.
Frage: Kann der Geschäftsführer einer italienischen GmbH auch gleichzeitig Arbeitnehmer sein?
Antwort: Ja, aber nur als Verwaltungsratsmitglied mit geringfügigen Kompetenzen, da eine effektive Unterstellung als Arbeitnehmer bewiesen werden muss. Das Fürsorgeinstitut Nisf kann ansonsten das Arbeitnehmerverhältnis und das Recht auf eine Pension aberkennen.
Frage: Wie hoch ist das Mindestkapital?
Antwort: Das Mindestkapital einer ordentlichen GmbH beträgt 10.000 € und darf nicht unterschritten werden. Dabei muss mindestens 25% des beschlossenen Gesellschaftskapitals eingezahlt werden. Die Gesellschafter können sowohl juristische, als auch natürliche Personen sein. Der prozentuelle Anteil am Gesellschaftskapital kann verschieden hoch sein und berechtigt zu einem verhältnismäßigen Anteil am Gewinn. Wir empfehlen die Gesellschaft mit ausreichenden Kapital auszustatten. Erfahrungsgemäß ist es sinnvoll, mindestens 30% des Investitionsbedarfes mit Eigenkapital abzudecken. Das Gesellschaftskapital steht der Gesellschaft von Anfang an zur freien Verfügung.
Frage: Wie erfolgt die Einzahlung des Gesellschaftskapitals?
Antwort: Die Einzahlung des Gesellschaftskapitals (Stammkapital) muss in Italien mittels Überweisungsbestätigung nachgewiesen werden. Dies erfolgt durch den oder die Gesellschafter, indem das Gesellschaftskapital an ein Privatkonto des künftigen Verwalters (Geschäftsführers) der Gesellschaft überwiesen wird. Das Privatkonto kann im Ausland liegen und muss nicht zwingend in Italien sein. Bei der notariellen Beurkundung des Gründungsvertrages und der Satzung muss die Überweisungsbestätigung des Gesellschaftskapitals vorgewiesen werden. Sobald das italienische Bankkonto der Gesellschaft eröffnet wurde, wird das Gesellschaftskapital dorthin überwiesen.
Frage: Warum muss der wirtschaftliche Eigentümer der italienischen GmbH ermittelt werden?
Antwort: Der wirtschaftliche Eigentümer (wirtschaftlich Ermächtigter) muss aufgrund der Einhaltung der EU-weiten Antigeldwäschebestimmungen identifiziert werden. Als wirtschaftliche Eigentümer gelten im Normalfall jene natürlichen Personen, welche einen Anteil von mehr als 25% am Gesellschaftskapital halten. Die Dokumentation muss dabei anhand von Gesellschafterlisten und Handelsregisterauszügen bereitgestellt werden. Der Notar und die italienische Bank müssen nach dem Sorgfaltsprinzip die Daten des wirtschaftlichen Eigentümers erfassen. Folglich ist eine Bereitstellung eines Identitätsdokumentes des wirtschaftlich Ermächtigten unabdingbar.
Frage: Was gilt es sonst noch zu beachten?
Antwort: Mit der Gründung einer GmbH ändern sich einige wesentliche Punkte in der Führung eines Unternehmens. So haben GmbHs eine eigene Rechtspersönlichkeit und werden sowohl steuer- als auch zivilrechtlich getrennt von der Rechtspersönlichkeit der Gesellschafter betrachtet.
Darüber hinaus besteht ein wesentliches Element einer GmbH in der beschränkten Haftung, das heißt, die Gesellschafter haften lediglich bis zur Höhe des von ihnen gezeichneten Kapitals. Sofern keine persönlichen Bürgschaften geleistet worden sind, kann somit für die Bedienung der Unternehmensverbindlichkeiten nicht auf das Vermögen der Gesellschafter zurückgegriffen werden.
Es gilt folgende Punkte zu beachten:
- Ausgaben der Gesellschafter für private Zwecke dürfen nicht mehr über Konten der Gesellschaft beglichen werden. Dies gilt neben privaten Einkäufen auch für die Zahlung der persönlichen Rentenbeiträge und Steuern. Auch Privatbehebungen sind nicht zulässig.
- Für die Entnahme von Geldern aus der Gesellschaft ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung notwendig. In der Regel handelt es sich dabei um Gewinnausschüttungen. Diese haben im Verhältnis zu den Quoten der einzelnen Gesellschafter zu erfolgen.
- Die Verwaltung der Gesellschaft kann von den Gesellschaftern einer oder mehreren Personen übertragen werden. In der Regel werden Gesellschafter auch als Verwalter der GmbH eingesetzt. Es können jedoch auch Nicht-Gesellschafter mit der Verwaltung betraut werden. Für ihre Tätigkeit kann den Verwaltern eine Entschädigung zuerkannt werden. Auch hierfür ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung notwendig.
- Bei Personengesellschaften und Einzelunternehmen sind die erzielten Gewinne unabhängig von der Ausschüttung von den Gesellschaftern bzw. vom Einzelunternehmer selbst zu versteuern. Bei GmbHs erfolgt die Besteuerung vorab durch die Gesellschaft. Häufig hat dies hat zur Folge, dass Gesellschafter kein besteuerbares Einkommen vorweisen können. Sofern die Gesellschafter auch Verwalter der Gesellschaft sind, ist deshalb meist Auszahlung einer Verwalterentschädigung ratsam.
Frage: Gibt es Besonderheiten für Tochtergesellschaften von ausländischen Unternehmen?
Antwort: Ja, es gibt diverse besondere Punkte, unter anderem:
Kapitalausstattung: Neben einem angemessenen Gesellschaftskapital benötigen Tochtergesellschaften in der Start-up-Phase meist weitere Mittel. Diese können der Tochtergesellschaft in Form von Gesellschafterfinanzierungen oder mittels Zuzahlungen der Gesellschafter als Kapitalrücklagen bereitgestellt werden, wobei letztere tendenziell vorzuziehen sind. Sie sind vor allem durch zwei Vorteile gekennzeichnet. Zum einen wird die Eigenkapitalausstattung einer Gesellschaft gestärkt. Zum anderen kann bei Verlusten in der Anfangsphase die gesetzlich vorgeschriebene Verlustabdeckung mitunter vermieden werden.
Als Alternative dazu bietet sich eine Gesellschafterfinanzierung an. Diese muss durch einen Darlehensvertrag dokumentiert sein. Der Vertrag sollte vor Auszahlung der Finanzierung erstellt werden. Durch eine entsprechend hohe Darlehenssumme, welche bei Bedarf abrufbar ist, vermeidet man ein mehrmaliges Anpassen des Vertrages. Auf Anfrage stellen wir Ihnen eine Vorlage zur Verfügung. Die Gesellschafterfinanzierungen sollten tendenziell zinslos erfolgen. Dies deshalb, da für die Auszahlung von Zinsen ein Quellensteuereinbehalt von 26 % vorgesehen ist. Bei entsprechenden Voraussetzungen kann vom Quellensteuereinbehalt unter Anwendung der verschiedenen Doppelbesteuerungsabkommen zwar abgesehen werden. Es ist jedoch ein jährlich neu abzufassender Antrag um Anwendung des jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommens und eine Ansässigkeitsbescheinigung für Zwecke der Steuerentlastung notwendig.
Nutzung von Fahrzeugen mit ausländischen Kennzeichen: Laut italienischer Straßenverkehrsordnung ist es Personen, die seit mehr als 60 Tagen in Italien ansässig sind, nicht mehr gestattet, Fahrzeuge mit ausländischen Kennzeichen zu lenken. Es sind einige Ausnahmen vorgesehen, u.a. auch für Mitarbeiter und Verwalter italienischer Tochtergesellschaften. Um Strafen und eine Beschlagnahme der Fahrzeuge zu vermeiden, ist allerdings eine umfangreiche Dokumentation notwendig. Auch wenn eine solche vorliegt, ist man vor unliebsamen Überraschungen nicht sicher. Die komplexe Gesetzeslage hat im Rahmen von Verkehrskontrollen auch in solchen Fällen häufig zur Beschlagnahme von Fahrzeugen geführt.
Sollten Sie dazu Fragen haben, wenden Sie sich bitte an Ihren persönlichen Betreuer der Finanzbuchhaltung. Generell empfehlen wir, von der Verwendung von Fahrzeugen mit ausländischen Kennzeichen Abstand zu nehmen und sich Fahrzeuge mit italienischen Kennzeichen anzuschaffen.
Mieten bzw. Inanspruchnahme von Nutzungsrechten aus dem Ausland: Sollen grundsätzlich vermieden werden, da es zu Doppelbesteuerungen kommen kann. Die Zahlung von Mieten und von Entgelten für die Inanspruchnahme von Nutzungsrechten ist einem Quellensteuereinhalt von 30 % zu unterwerfen. Davon kann je nach Doppelbesteuerungsabkommen teilweise oder gänzlich abgesehen werden, wenn ein Antrag um Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens und eine Ansässigkeitsbescheinigung für Zwecke der Steuerentlastung vorgelegt werden kann. Diese sind jährlich zu erneuern und vor Durchführung der Zahlungen einzuholen. Vorlagen dafür erhalten Sie auf Anfrage von Ihrem persönlicher Betreuer.